上海獵頭-常見的三種公司資本制度內涵

來源:聘聘發布時間:2020-12-07

上海獵頭-常見的三種公司資本制度內涵

(一)法定資本制

    法定資本制為法國首創,后來為其他大陸法系國家所普遍采用。所謂“法定資本制”,是指公司設立時,必須在章程中明確記載公司注冊資本總額,并由發起人一次性全部認足(指發起設立)或全部募足(指募集設立),不得分次發行的一種公司資本制度。

    法定資本制強調公司股東會對增資的決定權。在公司成立后,要增加或減少公司資本,必須由股東會或股東大會作出決議。法定資本制的另一個特點是資本的一次性發行,而不是一次性繳納股款。如果要求一次性發行并一次性繳納,公司才能成立,就是嚴格的法定資本制。公司設立時一次性發行,全部認足或者募足,允許分期繳納的制度則是寬松的法定資本制。

    法定資本制能有效保證公司資本的信用擔保功能,減少公司設立中的投機、欺詐行為,有利于保障交易安全和公司的償債能力,但也存在公司成立后資本變更程序煩瑣、公司成立之初資本相對過剩等弊端。

(二)授權資本制

    與大陸法系國家實行法定資本制不同,英美法系國家創設了授權資本制。它是指公司設立時,只需在章程中記載注冊資本額和設立時發行的股本額,而不要求股東一次性認足全部資本,公司即可成立,董事會在公司成立后可以隨時發行并募足注冊資本的公司資本制度。

    授權資本制使公司發行股份的時間更加靈活。公司成立后,對于注冊資本中的未募足部分,董事會可隨時發行新股募集,無須變更章程,也不必履行股東(大)會增資的決議程序,避免了因一次全部募足公司注冊資本造成的資本閑置。但是,授權資本制使公司在設立之初,注冊資本的相當部分未能落實,易造成公司資本虛擬和公司濫設,損害債權人利益。

(三)折衷資本制

    法定資本制和授權資本制各有利弊,大陸法系國家在權衡的基礎上,形成了介于法定資本制和授權資本制之間的認可資本制和折衷授權資本制,我們概括稱為折衷資本制。

    認可資本制又被稱為許可資本制,要求公司在設立之初,必須全部發行并募足公司注冊資本方可成立,但同時允許董事會在公司成立后一定年限內,可以不經股東(大)會決議批準,超出注冊資本一定比例發行新股,增加資本。這一制度為德國所采納。

    折衷授權資本制也要在章程中注明公司注冊資本總額,但只需發行和募足部分注冊資本,公司即可成立。公司成立后,董事會根據需要發行并募足注冊資本,但董事會授權發行的部分不得超過法定比例,也不得超過一定期限。這一制度為日本所采納。

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